攻的南方，又分为三个主攻方向，东南方由埃瓦尔德.冯.克莱斯特上将指挥，下辖第一装甲集群之第三摩托化军、第十四摩托化军、第四十八摩托化军和第六集团军之第四十四军、第五十五军，向拜伊吉、提克里特及萨迈拉城进军，待安家军把所有注意力都吸引到巴格达，组织部队进行防御时，大军忽然向西南方向转进，攻占拉马迪，完全堵住西线的安家军作战集群。

　　南线的正南方，由原第六集团军司令长官保卢斯上将率本集团军的第十七军、第二十九军和第二集团军之第五十一军共三个军的兵力，向加迪西耶湖快速突破，吸引加伊姆一线安家军注意力，把机动部队都集中到堵住保卢斯南下的正面防线上，方便最大的克莱斯特集群的战略大迂回目标顺利实施。

　　而在西南方，则由魏克斯上将率第五十二军，顺着边境线做佯攻，牵扯安家军的兵力，发现战况不利时这一路军队可向中路保卢斯上将靠拢。

　　而作为整个战役的总指挥，布隆伯格元帅则率由高加索集群南调、在第一次莫斯科战役中立下赫赫战功的第九集团军坐镇中部，以便随时支援其他各个战场。

　　十五日下午四点，经过一天一晚的战斗，霍特上将率领的东路集团，再次攻破安家军孙德胜第八集团军之第二十二师经营的第三道防线，成功地把战线推进到塞尔萨尔河畔，占领哈德尔城及附近的哈特拉古城堡遗址。

　　而在南线的东南方和南方，克莱斯特作战集群和保卢斯作战集群均取得突破，战场的纵深及宽度再次被拉大，德军从上到下都保持着乐观的情绪，仿佛又回到了四〇年夏天进攻苏联初期时那一幕，一个个巨大的包围圈即将在帝**队的英勇突击下完成。

　　这个时候，没有人注意到，战斗持续到现在，德军的空中部队一直没有占据制空权，几乎所有的突破都是由陆军独自完成的，而且连续作战到现在，德军在多次突破中，已经损失了八百多辆坦克，差不多十分之一的坦克已经没了。

　　十六日上午八点，把防区交给接防的第九集团军之第五军后，霍特率部渡过塞尔萨尔河，向盖亚拉和哈德拉尼耶进军。这一段路程共七十余公里，沿途不断遭遇安家军零散部队的袭击，德军不胜烦扰，不过这更加坚定了霍特认定的安家军已经阵脚大乱的判断。

　　十八日下午三点，第四十六装甲军顺利抵达底格里斯河以西十多公里处，在这里，德军遭遇了最坚固的防御，同时德军自二战爆发以来最大的惨败也由此拉开了序幕。

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